外資系のＲＳＵとは？ストックオプションとの違いや確定申告のやり方

ＲＳＵとはどのような制度なのか知りたいと悩んでいませんか？

何となく株がもらえるということは分かっても、具体的にどのような仕組みなのか分かりにくいですよね。

入社の際にも、外資系企業からは、ＲＳＵを付与することや時期、数量、金額が一方的に教えられるだけで、どのような法律関係、仕組みになっているのかが詳細に説明されないことが多くなっています。

ＲＳＵとは、一定期間の在籍等の条件を満たした場合に株式を報酬として付与する制度です。

労働者側の視点としては、ＲＳＵのメリットとデメリットは以下のとおりです。

ＲＳＵによって実際に金銭を得るまでには、権利付与（Ｇｒａｎｔ）、権利確定（Ｖｅｓｔ）、株式売却（Ｓａｌｅ）という手続きを踏むことになります。

ＲＳＵの税金に関して、権利付与（Ｇｒａｎｔ）時には確定申告は不要ですが、権利確定（Ｖｅｓｔ）・株式売却（Ｓａｌｅ）の際には確定申告が必要となります。配当があった場合にも確定申告が必要です。

ＲＳＵとストックオプションでは、「払込の要否」、「税務上の処理」、「確定条件・行使条件」について違いがあります。

あなたがＲＳＵの付与を受けている場合には、会社の働きかけによって、安易に退職を認めることにはリスクがあるため気を付けましょう。

実は、ＲＳＵにつき、わかりやすく説明された記事などがあまりなく、外資系従業員自身も制度をよく理解できていないことが珍しくないのです。

ＲＳＵについては大きな経済的価値をもった資産となりますので、労働者としても、その制度や仕組みを正しく理解しておく必要があります。

この記事をとおして、外資系企業で働く労働者の方にＲＳＵがどのような制度なのかを知っていただければ幸いです。

今回は、外資系のＲＳＵとはどのような制度化を説明したうえで、ストックオプションとの違いや確定申告のやり方を解説していきます。

具体的には、以下の流れで説明していきます。

この記事を読めば、ＲＳＵがどのような制度かがよくわかるはずです。

外資系のＲＳＵについては、以下の動画でも詳しく解説しています。

 

 

 

ＲＳＵとは（譲渡制限付株式ユニットとは）？

ＲＳＵとは、一定期間の在籍等の条件を満たした場合に報酬として株式を付与する制度です。

譲渡制限付株式ユニットと呼ばれることもあります。条件を満たし株式の交付を受けるまでは、ユニットと呼ばれる単位で仮想の譲渡制限株式を付与したものとされるためです。

外資系企業は、従業員が退職しないようにする目的、従業員のモチベーションを維持する目的等で、ＲＳＵ制度を導入します。

つまり、一定期間在籍しなければ権利を行使できないため、労働者は、その期間について退職したくないと考えることになり、人材の流出を防ぐことができます。

また、株式の交付を受けることで、同会社グループの一員としての意識が強まるとともに、株価の上昇による恩恵も得られるため、モチベーションが上がることになります。

外資系企業では、ＲＳＵについては、日本法人との契約ではなく、外資系本社との契約になっていて、付与される株式も外資系本社の外国株式とされている傾向にあります。

付与された権利は４年程度かけて、毎年４分の１ずつ権利が確定し、行使が可能となる運用としている会社が多いです。

ＲＳＵのメリット・デメリット

労働者側の視点で、ＲＳＵのメリットとデメリットを整理すると以下のとおりです。

ただし、ＲＳＵについては、通常の給与とは別に付与されることになり、付与の打診があった場合に、労働者がこれを断る理由はありません。

以下では、これらのメリット・デメリットを順番に説明していきます。

メリット１：資産の形成

ＲＳＵのメリットの１つ目は、資産の形成です。

ＲＳＵについては、そのすべての権利が確定すると数百万円から数千万円単位の評価額となることが通常です。

給与により毎月の生活を維持しつつ、更にＲＳＵも付与されることになるため、資産形成に資することになります。

メリット２：価値の上昇

ＲＳＵのメリットの２つ目は、価値の上昇です。

ＲＳＵは、入社時に●●円相当額若しくは●●＄相当額を付与するなどと決められ、Ｇｒａｎｔ時点の株価から逆算して付与される数が決まる傾向にあります。

そのため、Ｇｒａｎｔ時点から売却時点までの間に株価が上がれば、最終的に手元に入ってくる金銭は増えることになります。

デメリット１：退職のリスク

ＲＳＵのデメリットの１つ目は、退職のリスクです。

ＲＳＵについては、実際に権利が確定する前（Ｇｒａｎｔ後Ｖｅｓｔ前）に退職することになってしまうと、株式を取得することはできません。

外資系企業では、突然、退職を迫られることがあり、株式を取得することができるかどうか不安定というデメリットがあります。

デメリット２：手続が煩雑

ＲＳＵのデメリットの２つ目は、手続の煩雑性です。

ＲＳＵについては、給与と異なりＶｅｓｔされても直ちに金銭になるわけではなく、金銭にするためにはシステム上から売却等を行う必要があります。

また、会社に源泉等の処理をしてもらうことができないため、自分で確定申告を行う必要があります。

そのため、ＲＳＵについては、手続が煩雑というデメリットがあります。

ＲＳＵ制度の仕組みと手続の流れ

ＲＳＵについては、付与されればすぐに金銭を獲得できるというわけではなく、実際に金銭を獲得できるまでにはいくつかの過程を辿ることになります。

ユニットと呼ばれるポイントを付与された後、権利が確定すると株式の交付を受けることができ、この株式を売却することで金銭になります。

具体的には、ＲＳＵ制度の仕組みについて、手続きの流れを簡単に説明すると以下の３つの過程があります。

流れ１：権利付与（Grant）｜ユニットの付与

まず、ＲＳＵについては、ユニットという単位で権利付与（Ｇｒａｎｔ）がされることになります。

ユニットは、一定の条件を満たした場合に、ユニット数に応じた株式の交付を受けることができる権利です。

例えば、入社時に２０００ユニットを付与された場合には、条件をクリアすることによって２０００株の交付を受けることができることになります。

ユニットの段階では、単なるポイントにすぎませんので、この時点では経済的な価値はありません。

また、ユニットは、権利としては不確定な段階のため、条件を満たせずに退職する場合には、消滅することになります。

流れ２：権利確定（Vest）｜株式の交付

次に、ＲＳＵについては、権利確定（Ｖｅｓｔ）により、株式の交付を受けることができます。

権利確定とは、一定の条件を満たし、付与されたユニットに相当する株式が交付されることです。

例えば、入社時に２０００ユニットを交付し、１年在籍するごとに５００ユニットについては権利が確定（Ｖｅｓｔ）するという条件が付されることがよくあります。

この場合には、在籍１年後に５００株、在籍２年後に５００株、在籍３年後に５００株、在籍４年後に５００株が交付され、４年かけて２０００株が交付されることになります。

ＲＳＵの権利確定（Ｖｅｓｔ）スケジュールについては、通常、入社時等に会社から案内されたシステム等から確認することができます。

このようにユニットから株式の交付に代わる段階が、権利確定（Ｖｅｓｔ）であり、この時点で経済的価値が生じることになります。

流れ３：株式売却（Sale）｜金銭への変換

最後に、ＲＳＵについては、株式売却（Ｓａｌｅ）により、金銭を受け取ることができます。

株式売却とは、権利確定（Ｖｅｓｔ）により交付された株式を売却することです。

権利確定（Ｖｅｓｔ）後すぐに売却することもできますし、一定期間保有した後、売却することもあります。

株式を売却することによって、売却時の株価に相当する金銭を獲得できることになります。

ＲＳＵと確定申告・税金

ＲＳＵについては、金銭的価値が発生した際に、税金がかかることになります。

ＲＳＵが日本法人との契約ではなく、外資系本社との契約になっている場合には、源泉や年末調整が行われない傾向にあり、自分で確定申告する必要があります。

具体的には、ＲＳＵについて確定申告が必要となるのは以下の３つの時点です。

それでは、各課税関係について、順番に説明していきます。

権利確定時（Ｖｅｓｔ時）：給与課税

ＲＳＵの権利確定時（Ｖｅｓｔ時）には、給与所得として課税されることになります。

権利確定時の確定申告は、確定時の株価を求めるために基準レートを確認する必要があります。

例えば、権利確定時に株価１００ドルの株式を５００株交付された場合において、当時の為替レートが１５０円だったとすると、
１００ドル×５００株×１５０円＝７５０万円の給与所得として課税されます。

株式への配当時：配当課税

ＲＳＵとして交付された株式への配当時には、配当所得として課税されることになります。

上場外国株式の配当金について、国内の証券会社を通じて交付を受ける際には、２０．３１５％（所得税・復興特別所得税１５．３１５％、住民税５％）の源泉徴収がされます。そのため、確定申告をする必要はありません。

これに対して、上場外国株式の配当金について、国外の証券会社を通じて交付を受ける際には、源泉徴収がされないため、確定申告が必要となります。確定申告の際には、①総合課税の対象とするか［最高税率約５６％］、②申告分離課税の対象とするか［２０．３１５％］選択できます

なお、上場外国株式の配当金については、外国税額控除の適用を受けることができる場合があります。外国税額控除とは、二重課税の排除の観点から、外国所得税を納付している場合には、確定申告により一定の税額を日本の所得税額から控除する制度です。

株式売却時（Ｓａｌｅ時）：譲渡課税

ＲＳＵとして交付された株式を売却する際には、譲渡所得として課税されることになります。

株式取得時の評価額と売却金額の差額が所得となるためです。

例えば、権利確定時に株価１００ドルの株式を５００株交付された場合において、当時の為替レートが１５０円だったとすると、取得時の評価額は７５０万円（１００ドル×５００株×１５０円）となります。

これに対して、売却時には株価が１２０ドルとなっていて、５００株を売却した場合において、当時の為替レートが１６０円だったとすると、売却金額は９６０万円（１２０ドル×５００株×１６０円）となります。

そのため、差額の２１０万円について譲渡所得として課税されることになります。

なお、権利確定と株式売却を同時に行う場合には、給与課税としての確定申告を１回行うことになります。

ＲＳＵとストックオプションの違い

ＲＳＵとストックオプションは異なる制度であり、違いがあります。

ストックオプションとは、株式会社の従業員等に対して、自社株を一定の行使価格で購入できる権利（新株予約権）を付与する制度です。

具体的には、ＲＳＵとストックオプションの違いは、以下の３つです。

違い１：払込の要否

ＲＳＵとストックオプションの違いの１つ目は、払込の要否です。

ＲＳＵは、権利確定時に払い込みを行うことは不要であり、無償で株式を取得することができます。

ストックオプションは、権利行使時に払い込みを行う必要があり、有償で株式を取得することになります（事前に定めた行使価格が、取得時の株価よりも安ければ、差額が利益となります）。

違い２：税務上の処理

ＲＳＵとストックオプションの違いの２つ目は、税務上の処理です。

ＲＳＵは、「権利確定時の給与課税」と「株式売却時の譲渡課税」が必要となります。

ストックオプションは、「株式売却時の譲渡課税」のみが必要となります。ただし、無償非適格ストックオプションの場合には、権利行使時にも課税されることになります。

違い３：確定条件・行使条件

ＲＳＵとストックオプションの違いの３つ目は、確定条件・行使条件です。

これについては必ずしもこのような違いがあるというものではなく、あくまでも傾向にすぎません。

ＲＳＵは、在籍期間が権利確定条件とされる傾向にあり、ユニットの付与から１年ごとに一定割合ずつ権利が確定していく傾向にあります。

ストックオプションは、会社が上場し株式公開することが行使条件とされる傾向にあります。

ＲＳＵと退職勧奨（パッケージ交渉）・解雇

ＲＳＵの付与を受けている場合には、会社の働きかけによって、安易に退職を認めることにはリスクがあるため気を付けましょう。

退職すると権利確定（Ｖｅｓｔ）されていない部分が消滅することになってしまうためです。

具体的には、以下の２つの場合にＲＳＵの取り扱いについて問題となります。

それでは、退職勧奨と解雇それぞれの場合におけるＲＳＵの考え方について説明していきます。

ＲＳＵと退職勧奨（パッケージ交渉）

退職勧奨の際に、権利確定（Ｖｅｓｔ）していないＲＳＵがある場合には、これを踏まえて退職条件を交渉することになります。

労働者が、権利確定（Ｖｅｓｔ）までは退職したくないと考えるのは当然のことだからです。

しかし、会社側は、権利付与（Ｇｒａｎｔ）されただけでは、まだ権利として確定しておらず価値もないため、これを理由に退職条件を上乗せすることはできない等と反論してきます。

最終的にＲＳＵの未確定部分相当額を退職条件として勝ち取れるかは交渉力により左右されることになります。

ＲＳＵと解雇

解雇された場合において、権利確定（Ｖｅｓｔ）していないＲＳＵがある場合には、契約関係により対応が分かれます。

雇用されている日本法人から当該日本法人の株を付与されている場合には、権利確定日（Ｖｅｓｔ日）を過ぎた時点で、雇用契約上の権利を有する地位のほかに、株主としての地位の確認を行います。

雇用されている日本法人ではなく、外国法人との契約によって、外国法人から外国株式を付与されている場合には、雇用契約上の権利を有する地位が認められた後に、外国本社に株式の交付を求めるなどの対応が考えられます。

いずれにしても和解交渉の際には、解雇無効が認められた場合には、「雇用契約上の権利を有する地位」と「バックペイ」のみならず、株式の交付を受けられることを強調していくことになります。

ＲＳＵ制度を理解してない裁判官が多いため、弁護士側で積極的に交渉をリードしていく必要があります。

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まとめ

以上のとおり、今回は、外資系のＲＳＵとはどのような制度化を説明したうえで、ストックオプションとの違いや確定申告のやり方を解説しました。

この記事の要点を簡単に整理すると以下のとおりです。

この記事がＲＳＵについて詳しく知りたいと考えている労働者の方の助けになれば幸いです。

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